2011年2月16日，最高人民法院制訂的《關(guān)于適用（中華人民共和國公司法）若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱公司法解釋三）正式開始實(shí)施。正如事先所料，公司法解釋三一出臺就引發(fā)各方關(guān)注，對于大家普遍關(guān)注并且在司法實(shí)踐中長期存在爭議的某些熱點(diǎn)問題，如公司設(shè)立、股東出資以及股權(quán)確認(rèn)等，公司法解釋三都做出詳盡的規(guī)定。為便于理解和掌握，筆者將其中重點(diǎn)創(chuàng)新的內(nèi)容總結(jié)如下，與大家共享。
　　一、公司成立前如何承擔(dān)債務(wù)公司在依法取得營業(yè)執(zhí)照之前，并無法人資格，沒有直接簽訂合同的民事權(quán)利能力和民事行為能力。因此發(fā)起人為設(shè)立公司對外簽訂的合同應(yīng)由誰承擔(dān)合同責(zé)任，實(shí)踐中爭論較多。為保護(hù)公司債權(quán)人的利益，公司法解釋三采用外觀主義標(biāo)準(zhǔn)來識別合同的責(zé)任主體。即發(fā)起人以自己名義對外簽訂合同的，合同相對人有權(quán)請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任；發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同的，合同相對人有權(quán)請求成立后的公司承擔(dān)合同責(zé)任。
　　二、非貨幣財產(chǎn)出資是否到位的判斷標(biāo)準(zhǔn)
　　公司設(shè)立時，發(fā)起人既可以以貨幣出資，也可以用符合法定要求的非貨幣財產(chǎn)出資，其中如果用于出資的非貨幣財產(chǎn)需要辦理權(quán)屬變更登記，為杜絕發(fā)起人僅向公司交付財產(chǎn)卻不辦理權(quán)屬變更登記或者相反情況，公司法解釋三規(guī)定應(yīng)在同時具備實(shí)際交付和權(quán)屬變更兩個條件后，方能認(rèn)定發(fā)起人已履行如實(shí)出資義務(wù)。
　　三、發(fā)起人未全面履行出資義務(wù)時承擔(dān)責(zé)任的范圍
　　發(fā)起人未全面履行出資義務(wù)（包括抽逃出資），導(dǎo)致公司的責(zé)任財產(chǎn)降低，該發(fā)起人應(yīng)對公司債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。對于發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任的范圍，公司法解釋三首先明確發(fā)起人應(yīng)在未出資或抽逃出資的本息范圍內(nèi)對公司債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，同時還規(guī)定當(dāng)發(fā)起人已承擔(dān)上述責(zé)任后，其他債權(quán)人不得以此為理由提出相同的請求。
　　四、對瑕疵出資股東行使股東權(quán)利的限制實(shí)踐中，股東出資雖存在瑕疵，但其在公司中的股東權(quán)利卻不受任何影響，這顯然對已如實(shí)出資的股東缺乏公平，并且也不符合權(quán)利義務(wù)相一致的民法基本原則。因此公司法解釋三規(guī)定，公司可以根據(jù)股東會決議對瑕疵出資股東的股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，并且如果有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，公司經(jīng)催告無效后甚至可以以股東會決議的形式解除該股東的股東資格。
　　五、更新關(guān)于名義股東的規(guī)定名義股東雖然被登記為公司股東，但實(shí)際上卻由他人代為出資并由他人享有投資權(quán)益。名義股東現(xiàn)象在實(shí)踐中存在己久，但卻從未在法律中明確予以承認(rèn)。公司法解釋三第一次確認(rèn)了名義股東的合法性，并且規(guī)定實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議時，應(yīng)由實(shí)際出資人享有，但是如果實(shí)際出資人未得到公司其他股東過半數(shù)以上的同意，將不能顯名于公司，即不能登記為公司正式股東。