現(xiàn)代公司制度最核心的特征就是所存權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，這就導(dǎo)致了股東與職業(yè)經(jīng)理人的利益并不完全一致。前者往往追求的是股權(quán)價值的最大化，其關(guān)心的是公司長期價值的增加，而后者主要以工資和獎金為個人收益，與公司的短期業(yè)績表現(xiàn)關(guān)系密切，而與公司長期價值增長關(guān)系并不明顯。股權(quán)激勵就是為了解決這樣一種利益沖突而出現(xiàn)的，它通過讓經(jīng)營者獲得公司股權(quán)的形式，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展而服務(wù)。
　　我國目前調(diào)整股權(quán)激勵的法律文件除了《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》外，主要有：《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》和《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》。上述這些規(guī)定主要針對的是股份有限公司中的上市公司，而對有限責(zé)任公司沒有限制。這主要是因為，一是上市公司涉及公眾利益，有必要對其進(jìn)行嚴(yán)加規(guī)范；二是有限責(zé)任公司除了具有資合性外，更具有人合性的特征，股東之間的相互信任往往是公司設(shè)立和存續(xù)的前提，因股權(quán)激勵而加入新的股東可能會給公司帶來不穩(wěn)定因素；三是有限責(zé)任公司一般規(guī)模比較小，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離現(xiàn)象并不嚴(yán)重，公司的股東往往同時也是公司的經(jīng)營者，股權(quán)激勵的要求并不迫切；四是由于有限責(zé)任公司的封閉性特點，在技術(shù)層面難以對其股權(quán)激勵行為進(jìn)行規(guī)范，而且目前看也沒有規(guī)范的必要。雖然對有限責(zé)任公司實施股權(quán)激勵沒有專門性的法律規(guī)范，但有限責(zé)任公司在實踐中操作股權(quán)激勵方案仍需要注意以下幾點問題：
　　一、激勵模式的選擇
　　激勵模式是股權(quán)激勵方案最核心的要素。只有先確定了激勵模式，才能開展其他工作。根據(jù)激勵對象是否能夠真正享有股東權(quán)利，可以將激勵模式籠統(tǒng)地劃分為真實股權(quán)型激勵模式和虛擬股權(quán)型激勵模式。
　　所謂的真實股權(quán)型激勵模式，也就是公司的現(xiàn)有股東希望激勵對象成為公司的新股東，共同發(fā)展公司。采用此類型的激勵模式，要考慮以下幾個方面：
　　1、公司的性質(zhì)主要有兩類性質(zhì)的公司需要特別注意，一類是外資公司，另一類是一人公司。依據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，具存中國國籍的自然人無法成為外資公司的股東。至于一人公司，如果有新的股東加入，由于不再屬于一人公司的范疇，公司需要進(jìn)行相關(guān)變更。
　　2、股東人數(shù)
　　依據(jù)公司法第二十四條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東為50人以下。公司因股權(quán)激勵吸納新的股東，需要注意法律關(guān)于有限責(zé)任公司股東的人數(shù)限制。
　　3、股權(quán)來源
　　根據(jù)公司法中關(guān)于有限責(zé)任公司的規(guī)定，用來激勵的股權(quán)要么是現(xiàn)有股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要么是公司增資。無論采用哪種方式，都要首先解決股東的優(yōu)先購買權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購出資額權(quán)，公司的現(xiàn)有股東需要就放棄上述優(yōu)先權(quán)達(dá)成書面協(xié)議。|
　　4、與公司上市計劃的對接
　　隨著公司的壯大發(fā)展，有限責(zé)任公司可以依法改制為股份有限公司，進(jìn)而實現(xiàn)公司上市計劃。因此，公司在制定股權(quán)激勵方案的時候要充分考慮上市計劃，避免為公司未來改制上市設(shè)置障礙。
　　5、公司章程的修訂
　　公司章程是公司治理的核心，股權(quán)激勵方案要依照公司章程制定，不能與之沖突。并且在必要的情況下，公司章程要針對股權(quán)激勵方案進(jìn)行修訂，一方面為股權(quán)激勵方案的施行掃清障礙，另一方面要充分考慮各種因素，避免因股權(quán)激勵而產(chǎn)生的糾紛。
　　6、出資證明書、股東名冊及工商登記信息因股權(quán)激勵而吸納新股東后，公司應(yīng)當(dāng)對公司章程、股東名冊及工商登記信息做相應(yīng)變更，追加新股東以轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行股權(quán)激勵的，公司需對轉(zhuǎn)讓方股東的出資證明進(jìn)行變更，并對新股東簽發(fā)出資證明書。
　　所謂的虛擬股權(quán)型激勵模式，也就是在不改變現(xiàn)有公司股東結(jié)構(gòu)的情況下，將公司進(jìn)行股份化虛擬，以虛擬的股份作為激勵的標(biāo)的。采用此類型的激勵模式最大的優(yōu)勢就是無需考慮上述法律問題，只需要考慮釆用什么標(biāo)準(zhǔn)對公司進(jìn)行股份化虛擬。一般而言，以公司凈資產(chǎn)為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行股份化虛擬比較常見。
　　二、考核指標(biāo)和激勵標(biāo)準(zhǔn)每個公司激勵方案中的考核指標(biāo)和激勵標(biāo)準(zhǔn)肯定各有其特色，但考核指標(biāo)和激勵標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)計應(yīng)本著務(wù)實的原則進(jìn)行設(shè)計，確?？尚行?，全面和具體，避免日后出現(xiàn)不必要的糾紛。
　　三、資金來源
　　激勵對象如需支付一定的對價，那么其資金來源應(yīng)該合法，最好由激勵對象自行解決，也可以由公司稅后待分配利潤中提供或從激勵對象稅后工資或獎金中扣除，盡量避免采取從公司或股東進(jìn)行借貸的方式進(jìn)行支付。
　　四、退出機(jī)制
　　有關(guān)激勵對象的退出機(jī)制是公司在設(shè)計股權(quán)激勵方案時必須要認(rèn)真考慮的另一個問題。如果是虛擬股權(quán)型激勵方案，那么激勵對象在退出時并不存在過多的問題。但如果是真實股權(quán)型激勵方案，就要考慮在激勵對象退出時的股權(quán)轉(zhuǎn)出方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及工商變更登記等事宜，避免不必要的糾紛。