獨(dú)立法人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

　　文＼李紅波

　　北京岳成律師事務(wù)所民事業(yè)務(wù)部律師

　　案情簡(jiǎn)介

　　北京某會(huì)議中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)會(huì)議中心）原是國(guó)家某部委機(jī)關(guān)服務(wù)局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)某部委）于2004 年投資成立的全民所有制企業(yè)，2015 年2 月，根據(jù)某部委《批復(fù)》，將該會(huì)議中心無(wú)償劃轉(zhuǎn)至北京某學(xué)院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)學(xué)院），并由該學(xué)院承擔(dān)會(huì)議中心所欠債務(wù)，繼續(xù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作，安置人員等，確保平穩(wěn)過(guò)渡。該學(xué)院和某部委機(jī)關(guān)服務(wù)局于2015年5 月完成了會(huì)議中心的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)和交接工作。

　　趙某（原告）原位會(huì)議中心的供應(yīng)商，自2014 年10 月至2015 年11 月期間為會(huì)議中心供應(yīng)貨物，主要為食品調(diào)料等。直至2015 年底，會(huì)議中心只向趙某出具過(guò)欠條一張，再未支付過(guò)一筆貨款。2016 年初，趙某忍無(wú)可忍，將會(huì)議中心與學(xué)院一并起訴至北京市某區(qū)人民法院，要求會(huì)議中心與學(xué)院連帶支付其貨款、利息等費(fèi)用。

　　代理意見(jiàn)

　　一審階段，我們代理了學(xué)院，參加了法院庭審和談話(huà)，主要向法院表達(dá)了如下代理意見(jiàn)：

　　1、會(huì)議中心作為獨(dú)立法人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)全部債務(wù)

　　會(huì)議中心作為全民所有制企業(yè)是依法注冊(cè)的獨(dú)立法人，取得了法人資格， 根據(jù)《民法通則》第四十八條規(guī)定：全民所有制企業(yè)法人以國(guó)家授予它經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。，所以本案中債權(quán)債務(wù)應(yīng)由會(huì)議中心獨(dú)立承擔(dān)。

　　2、學(xué)院作為出資人不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任

　　會(huì)議中心處于正常的開(kāi)業(yè)狀態(tài)，正常營(yíng)業(yè)，正常工商局年檢，不存在歇業(yè)和清算的情形。作為會(huì)議中心的行政主管上級(jí)單位，學(xué)院是不需要承擔(dān)清算義務(wù)的，所以原告將學(xué)院列為被告，是不適當(dāng)?shù)模菦](méi)有事實(shí)和法律依據(jù)的。

　　3、某部委的批復(fù)文件并無(wú)法律效力

　　某部委的批復(fù)文件是一種行政劃撥行為，它劃轉(zhuǎn)的是會(huì)議中心的出資權(quán)益，只是把會(huì)議中心出資權(quán)益人調(diào)整為學(xué)院，但學(xué)院實(shí)際并不是會(huì)議中心的開(kāi)辦單位，只是因?yàn)樾姓潛艿年P(guān)系，學(xué)院成為會(huì)議中心的行政主管部門(mén)，他們之間實(shí)際上是行政管理關(guān)系，這是國(guó)有資產(chǎn)行政劃撥后形成的新關(guān)系，不是出資人與設(shè)立企業(yè)之間的關(guān)系。某部委文件并不是原告趙某主張學(xué)院承擔(dān)責(zé)任的法律依據(jù)，通過(guò)某部委文件約定原被告間債權(quán)債務(wù)承擔(dān)，是超越法律規(guī)定無(wú)法律效力的。

　　裁判結(jié)果

　　一審法院認(rèn)為，趙某向會(huì)議中心供應(yīng)貨物，會(huì)議中心應(yīng)當(dāng)按照欠條記載數(shù)額向趙某支付相應(yīng)的貨款，故對(duì)該訴訟請(qǐng)求予以支持。會(huì)議中心向趙某出具的欠條中并未注明支付時(shí)間，趙某可在合理期限內(nèi)要求對(duì)方給付，對(duì)方未給付的應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

　　趙某以學(xué)院為會(huì)議中心的上級(jí)直屬機(jī)構(gòu)，某部委曾出具文件要求學(xué)院負(fù)擔(dān)會(huì)議中心歷史債務(wù)為由，要求學(xué)院承擔(dān)連帶責(zé)任的主張，本院認(rèn)為會(huì)議中心為已經(jīng)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，取得法人資格的全民所有制企業(yè)。全民所有制企業(yè)依法取得法人資格，應(yīng)當(dāng)以國(guó)家授予其經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任，全民所有制企業(yè)清償債務(wù)應(yīng)以其經(jīng)營(yíng)管理的全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。學(xué)院為會(huì)議中心的上級(jí)主管單位，對(duì)會(huì)議中心行政管理，學(xué)院與會(huì)議中心的關(guān)系并不構(gòu)成其對(duì)會(huì)議中心債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的充分條件，某部委的內(nèi)部文件也不是學(xué)院對(duì)會(huì)議中心債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的依據(jù)，故對(duì)趙某主張學(xué)院承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求不予支持，駁回了該訴訟請(qǐng)求。

　　法律的制訂是為了懲罰人類(lèi)的兇惡背謬，所以法律本身必須最為純潔垢。

　　--孟德斯鳩