【案例】李某和妻子投資設(shè)立甲公司，經(jīng)營成品油的零售業(yè)。2009年4月，乙公司擬收購甲公司全部資產(chǎn)。甲公司資產(chǎn)負債表顯示：實收資本50萬元，債權(quán)1萬元，負債5萬元；固定資產(chǎn)中，加油站設(shè)備凈值12萬元，土地原值和房屋及建筑物凈值為42萬元；公司的國有出讓土地使用面積3250平方米。雙方初步商定李某和妻子凈得350萬元，全部稅費要由乙公司計入收購資產(chǎn)總價格。
　　【解析】根據(jù)現(xiàn)行稅法，本案資產(chǎn)收購履行時，乙公司要為甲公司支付營業(yè)稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅（省略印花稅）。之所以既交企業(yè)所得稅又交個人所得稅，是由于乙公司收購甲公司資產(chǎn)時，出讓資產(chǎn)的不是甲公司的股東，而是甲公司，所以甲公司應當按企業(yè)所得稅法的有關(guān)規(guī)定，確認轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的當期收益，繳納企業(yè)所得稅；交個人所得稅是由于在甲公司將全部資產(chǎn)和經(jīng)營資質(zhì)轉(zhuǎn)讓給乙公司后，乙公司必須在該地址注冊新公司，按工商機關(guān)規(guī)定該地址只能注冊一個公司，因此甲公司要進行解散并清算。按照個人所得稅法規(guī)定，李某及妻子對剩余財產(chǎn)大于出資額的收益應繳納個人所得稅。
　　根據(jù)資產(chǎn)評估公司評估和乙公司財會人員測算，甲公司的機器設(shè)備評估值為20萬元，房屋及建筑物評估為80萬元，購買土地的全部費用和稅金即成本為30萬元。因此，乙公司為此次交易要替甲公司支付土地增值稅142.8萬元，營業(yè)稅18.5萬元，企業(yè)所得稅52萬元，代扣代繳個人所得稅21萬元，乙公司也要繳納契稅10.2萬元。這樣乙公司要支付稅款總額2445萬元。
　　經(jīng)過乙公司向律師咨詢，得知根據(jù)財政部、國家稅務總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》第2條規(guī)定：對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。所以，甲公司如果向乙公司出售股權(quán)，則不用繳納營業(yè)稅。由于是股權(quán)收購，房產(chǎn)和土地不用辦理變更登記，不用繳納土地增值稅和契稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方是李某和妻子，不是甲公司，因此不用交企業(yè)所得稅，只是代扣代繳個人所得稅。
　　為了節(jié)稅，在乙公司的請求下，雙方同意變資產(chǎn)收購為股權(quán)收購，由甲公司向乙公司轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)。該方案中，李某及妻子仍凈得350萬元，但付款方式為乙公司辦理股權(quán)交割手續(xù)后僅付至80％的轉(zhuǎn)讓款，另20％轉(zhuǎn)讓款作為債務償還保證金，滿2年后支付。變更交易方式后，乙公司僅支付李某及妻子的個人所得稅64萬元，節(jié)省稅款180.5萬元。
　　從企業(yè)并購的實踐看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不僅可以為收購方和轉(zhuǎn)讓方節(jié)約大量的納稅成本，而且還可以為目標公司免掉清算費用。節(jié)稅是股權(quán)并購與資產(chǎn)并購相比較最大的優(yōu)點，本案已經(jīng)充分說明了這一點。但進行股權(quán)并購，收購方要承擔的或有負債風險很大。或有負債是指并購后仍由目標公司承擔，但未列在收購時目標公司負債明細表中的負債。按照《公司法》的規(guī)定，不管目標公司的股東是否發(fā)生變更，對外債務都應由目標公司承擔責任。因此，收購方在選擇股權(quán)收購時，要充分考慮或有負債的風險。收購前要聘請會計師事務所做好審計工作，聘請律師事務所做好盡職調(diào)查。另外，本案采用預留保證金的方式也是值得推薦的好的風險防范措施。