公司債權(quán)人保護(hù)制度是國(guó)家用以調(diào)整公司和債權(quán)人之間權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的重要手段。保護(hù)公司債權(quán)人和保護(hù)公司投資人是相對(duì)立的，尋求經(jīng)濟(jì)發(fā)展和公民權(quán)益之間的平衡是公司法的最終目標(biāo)。“他山之石，可以攻玉”，吸取他國(guó)的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，構(gòu)建我國(guó)完整、有效的公司債權(quán)人保護(hù)制度，對(duì)于我國(guó)的公司制度更加合理運(yùn)作，以及經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、社會(huì)的進(jìn)步和保護(hù)公民的權(quán)益都有著重要意義。

一、公司設(shè)立、營(yíng)運(yùn)、清算各階段債權(quán)人保護(hù)的具體制度
（一）公司設(shè)立階段的債權(quán)人保護(hù)制度
設(shè)立階段的債權(quán)人保護(hù)是保護(hù)債權(quán)人利益的首道屏障，即在公司設(shè)立條件和程序上充分考慮可能出現(xiàn)的危及債權(quán)人利益的各種情形，并設(shè)計(jì)出相應(yīng)的保障措施。
1、公司資本的數(shù)額限制制度
注冊(cè)資本不僅是公司設(shè)立時(shí)必須具備的基本要件之一，是公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的物質(zhì)基礎(chǔ)，而且也是公司債權(quán)人利益的最低財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，公司的責(zé)任能力和責(zé)任范圍直接取決于公司資本的大小。因此，依法確定公司的最低資本額就成為使公司保持一定的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、承擔(dān)一定責(zé)任的基本保證。
2、認(rèn)購(gòu)繳納股份制度
為了防止虛假出資，保護(hù)債權(quán)人利益，各國(guó)公司法對(duì)股東認(rèn)購(gòu)繳納股份采取了不同的制度，大體上有三種：英美法國(guó)家的授權(quán)資本制、大陸法國(guó)家的法定資本制和目前德日法等國(guó)采用的介于前二者之間的新的資本制度——認(rèn)可制。我國(guó)公司法規(guī)定的是公司注冊(cè)資本實(shí)繳制度，即股東必須一次足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額(股款)，不能分期繳納。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶; 以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東全部繳納出資后，必須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具證明。
3、具體規(guī)定認(rèn)股和招股的程序和審批手續(xù)制度
這一制度是針對(duì)股份有限公司而言的。我國(guó)公司法規(guī)定，發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募股，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門審批，制訂和公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)。招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，由認(rèn)股人填寫(xiě)所認(rèn)股數(shù)、金額、住所并簽名、蓋章。
4、對(duì)股東出資方式和比例的限制制度
各國(guó)公司法對(duì)股東出資方式和比例都作了嚴(yán)格的規(guī)定。關(guān)于股東出資方式，在各國(guó)公司法上不盡一致，最通常的形式有現(xiàn)金、實(shí)物、無(wú)形財(cái)產(chǎn)、勞務(wù)等四類。我國(guó)公司法規(guī)定，公司發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。
5、發(fā)起人責(zé)任制度
公司的設(shè)立主要依靠發(fā)起人的活動(dòng)和努力，發(fā)起人實(shí)施發(fā)起行為，須承擔(dān)較重的責(zé)任。我國(guó)公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)下列責(zé)任：(1)公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任; (2)公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，承擔(dān)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任; (3)在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
6、重大事項(xiàng)公開(kāi)制度
為使公司設(shè)立時(shí)的基本情況能讓有關(guān)利害關(guān)系人特別是債權(quán)人知曉，各國(guó)公司法都規(guī)定了公司設(shè)立時(shí)重大事項(xiàng)公開(kāi)制度。我國(guó)公司法和公司登記管理?xiàng)l例規(guī)定，載明有關(guān)公司、股東和董事的權(quán)利和義務(wù)等重大事項(xiàng)的公司章程，必須向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將核準(zhǔn)登記的事項(xiàng)記載于公司登記簿上，供社會(huì)公眾查詢、復(fù)制和抄錄。
（二）公司營(yíng)運(yùn)階段的債權(quán)人保護(hù)制度
1、資本維持制度。即公司在存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。一般規(guī)定：(1)禁止公司低于票面金額發(fā)行股票; (2)禁止公司不合理處分其財(cái)產(chǎn); (3)設(shè)立公積金以保持公司財(cái)產(chǎn)的正常狀態(tài); (4)在特殊情況下，公司可取得自有股份，即股份有限公司按照一定的價(jià)格，以公司擁有的資金從股東手中買回本公司的股份。
2、資本不變制度。即公司資本必須在公司章程中載明，未經(jīng)股東大會(huì)修改章程，公司資本不得隨意增減，目的在于防止公司總額的減少導(dǎo)致公司責(zé)任范圍的縮小，保護(hù)債權(quán)人的利益。實(shí)際上，隨著公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的開(kāi)展、業(yè)務(wù)范圍和市場(chǎng)狀況的變化，客觀上也要求公司相應(yīng)地增減資本。
3、股份轉(zhuǎn)讓限制制度。為了保護(hù)公司、其他股東和公司債權(quán)人的利益，法律通常要對(duì)股份的轉(zhuǎn)讓作必要的限制，主要有：公司正式成立前認(rèn)購(gòu)股份轉(zhuǎn)讓的限制; 對(duì)特定持有人(如發(fā)起人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等)持有的股份轉(zhuǎn)讓的限制; 為防止壟斷而收購(gòu)公司股票的限制等。
4、對(duì)越權(quán)行為的處理原則。為了保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益，我國(guó)公司法應(yīng)當(dāng)摒棄公司越權(quán)行為絕對(duì)無(wú)效的原則，確立越權(quán)行為相對(duì)無(wú)效原則，即：其一，公司越權(quán)行為并非絕對(duì)無(wú)效，在越權(quán)雙方對(duì)越權(quán)交易無(wú)爭(zhēng)議時(shí)，司法部門不宜主動(dòng)干預(yù)，只有經(jīng)過(guò)一方當(dāng)事人申請(qǐng)，人民法院的裁判予以確定的，這種交易方為無(wú)效; 其二，公司越權(quán)行為相對(duì)無(wú)效之抗辯只能由善意一方援引，明知自己欠缺權(quán)利能力而仍與對(duì)方從事交易的一方當(dāng)事人，不得援引; 其三，公司越權(quán)行為相對(duì)無(wú)效之抗辯只能為尚未依越權(quán)契約履行自己義務(wù)的一方援引，已依這種契約履行了自己義務(wù)的一方，不得援引。
5、公司債權(quán)人對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的制約機(jī)制
（1）債券持有人會(huì)議制度。即公司債券持有人可通過(guò)信托合同，指定受托人，保護(hù)其在公司的日常權(quán)益。債券持有人或其受托人有權(quán)召開(kāi)債券持有人會(huì)議，共同討論與公司債權(quán)人的權(quán)益有關(guān)的重大事項(xiàng); 有權(quán)查閱公司帳目，并可以被授予對(duì)公司有關(guān)管理事務(wù)方面的表決權(quán)。
（2）債務(wù)和解制度。即當(dāng)公司出現(xiàn)破產(chǎn)情形時(shí)，公司債權(quán)人可以用協(xié)議方式與公司達(dá)成和解方案。
（3）公司重整制度。是指當(dāng)股份公司的財(cái)產(chǎn)狀況惡化，出現(xiàn)破產(chǎn)原因時(shí)，公司債權(quán)人為了避免更大的損失，可以與公司董事、持公司股份一定比例的股東一樣，具有申請(qǐng)公司重整的資格。
6、董事的責(zé)任制度。如德國(guó)公司法規(guī)定，凡董事會(huì)由于嚴(yán)重地違反法定的謹(jǐn)慎注意的義務(wù)，使公司的債權(quán)人受到損失而后者又不能從公司獲得賠償時(shí)，董事應(yīng)對(duì)其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。
（三）公司清算結(jié)束階段的債權(quán)人保護(hù)制度
1、公司合并或分立時(shí)債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求公司提前清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。我國(guó)公司法第184、 185條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并或分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并或分立。
2、公司破產(chǎn)時(shí)債權(quán)人有優(yōu)先于股東獲得清償?shù)臋?quán)利。我國(guó)公司法第195條規(guī)定：公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。
3、適用公司清算規(guī)則。即在公司由于某種原因而進(jìn)行清算時(shí)，為了保護(hù)公司債權(quán)人不受公司股東或清算人非法處分公司財(cái)產(chǎn)行為的危害，公司應(yīng)當(dāng)按照公司法的要求及時(shí)組成清算組織，依照有關(guān)的財(cái)產(chǎn)接管和清算規(guī)則開(kāi)展各項(xiàng)清算工作。
4、抑制公司在即將解散或破產(chǎn)前非法處分公司財(cái)產(chǎn)的行為制度。如英國(guó)公司法規(guī)定，在公司破產(chǎn)時(shí)或公司清算開(kāi)始前6個(gè)月內(nèi)，公司隱匿、私分或無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為，非正常壓價(jià)出售財(cái)產(chǎn)的行為，對(duì)原無(wú)擔(dān)保的債務(wù)提供擔(dān)保的行為，對(duì)未到期的債務(wù)提前清償?shù)男袨橐约胺艞壸约旱膫鶛?quán)的行為，均為無(wú)效行為。
5、對(duì)公司清算中的欺詐性交易追究責(zé)任制度。根據(jù)英國(guó)公司法規(guī)定，在公司清算中如果發(fā)現(xiàn)公司任何交易帶有欺詐債權(quán)人的意圖，法庭可以在接到公司注冊(cè)署、公司清算人、公司債權(quán)人或負(fù)有連帶償還責(zé)任的人的申請(qǐng)后，宣布有關(guān)人士為知悉欺詐交易情況的內(nèi)幕人士，該人士即應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限清償責(zé)任。

二、我國(guó)公司債權(quán)人保護(hù)制度的不足與完善
（一）我國(guó)公司債權(quán)人保護(hù)制度的缺陷
1、我國(guó)公司法適用公司越權(quán)行為無(wú)效的原則，使公司債權(quán)人的利益不能得到有效的保護(hù)。
2、我國(guó)公司法未規(guī)定公司重整制度，公司債權(quán)人權(quán)益不能得到真正有效的保護(hù)。
3、我國(guó)公司法未能明確規(guī)定公司董事對(duì)公司債權(quán)人的責(zé)任，遭受損害的公司債權(quán)人缺乏保護(hù)自己利益的手段。
4、我國(guó)公司法對(duì)公司清算制度的規(guī)定不完備，公司債權(quán)人難以在公司事務(wù)中享有更積極主動(dòng)的發(fā)言權(quán)。
（二）我國(guó)公司債權(quán)人保護(hù)制度的完善
１、立法上，應(yīng)借鑒國(guó)外公司法律制度，在公司法中明文規(guī)定保護(hù)公司債權(quán)人的具體制度:
（１）為了適應(yīng)公司法現(xiàn)代化、國(guó)際化的需要，我國(guó)公司法應(yīng)當(dāng)采用國(guó)際通用的立法形式，規(guī)定統(tǒng)一的有限責(zé)任公司最低資本額。
（２）我國(guó)公司法應(yīng)當(dāng)摒棄不利于公司債權(quán)人的公司越權(quán)行為無(wú)效原則，確立越權(quán)行為相對(duì)無(wú)效原則。
（３）我國(guó)公司法應(yīng)當(dāng)建立公司重整制度和公司債權(quán)人會(huì)議制度，以挽救瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)，從而加強(qiáng)對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù)。
（４）我國(guó)公司法應(yīng)當(dāng)借鑒國(guó)外公司法規(guī)定董事對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)義務(wù)的原則。
（５）公司在依法設(shè)立以后從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，任何交易均應(yīng)符合法律的規(guī)定，不得進(jìn)行有損于債權(quán)人利益的交易行為。
2、在公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)有法律工作者介入，加強(qiáng)公司的自我保護(hù)意識(shí)。
第一，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，為了依法規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，減少和防止經(jīng)濟(jì)損失，公司要健全法制機(jī)構(gòu)，配備法律顧問(wèn)。
第二，為了充分發(fā)揮法律顧問(wèn)在公司管理工作中的作用，要賦予其職權(quán)，明確其職責(zé)。
第三，法律顧問(wèn)要依法行使職權(quán)，切實(shí)履行職責(zé)。
我國(guó)公司法已經(jīng)建立起一套對(duì)公司債權(quán)人權(quán)益的保護(hù)制度，這對(duì)于市場(chǎng)秩序的創(chuàng)建、市場(chǎng)信譽(yù)的維護(hù)和法律的高效實(shí)現(xiàn)都具有重要的意義; 但也應(yīng)當(dāng)指出，與西方發(fā)達(dá)國(guó)家的公司法相比較，我國(guó)的公司債權(quán)人保護(hù)制度還不完善，特別是在司法實(shí)踐中常常出現(xiàn)因公司破產(chǎn)或解散而導(dǎo)致債權(quán)人的合法權(quán)益無(wú)法保護(hù)的現(xiàn)象。因此，我國(guó)公司立法和司法實(shí)踐中尚應(yīng)更多地借鑒國(guó)外公司法中能夠積極、全面保護(hù)公司債權(quán)人合法權(quán)益的制度，使我國(guó)的公司法制臻于完善。
3、公司法應(yīng)予規(guī)范法官在特殊情況下適用有利于保護(hù)公司債權(quán)人的原則。