一、案件基本事實(shí)及辦案經(jīng)過(guò)

2019年4月12 日,婁某某以民間借貸糾紛為由，將某家居裝飾集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“某家居公司”）、北京某裝飾工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“某工程公司”）訴至北京市某區(qū)人民法院。2019年7月19日，法院作出判決，認(rèn)定婁某某與某家居公司之間存在民間借貸關(guān)系，婁某某于2017年10月共計(jì)向某家居公司出借695萬(wàn)元，判令某家居公司于該判決生效之日起十日內(nèi)償還婁某某借款本金695萬(wàn)元及利息（以本金100萬(wàn)元為基數(shù)，自2017年10月25日起至實(shí)際清償之日止；以本金500萬(wàn)元為基數(shù)，自2017年10月26日起至實(shí)際清償之日止；以本金75萬(wàn)元為基數(shù)，自2017年10月27日起至實(shí)際清償之日止；以本金20萬(wàn)元為基數(shù)，自2017年10月30日起至實(shí)際清償之日止；均按月利率2%計(jì)算），某工程公司作為保證人，對(duì)上述本息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。該判決于2019年8月14日生效。2019年12 月4日，法院出具執(zhí)行裁定，載明：該次執(zhí)行到位0元，因某工程公司、某家居公司暫無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，故終結(jié)該次執(zhí)行程序。

婁某某基于孫某及其妻子熊某為某家居公司的股東、孫某之妻熊某為某工程公司股東、孫某為原二公司的執(zhí)行董事及實(shí)際控制人、孫某個(gè)人財(cái)產(chǎn)與二公司財(cái)產(chǎn)混同，要求孫某就二公司對(duì)婁某某的借款本金695萬(wàn)元及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任；婁某某要求就上述借款本金695萬(wàn)元及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。婁某某遂起訴至法院。

孫某委托岳成所為其代理本案，岳成所指派趙茂律師作為其訴訟代理人參加本案訴訟。

二、案件結(jié)果

判決結(jié)果：法院經(jīng)審理，判決駁回婁某某的全部訴訟請(qǐng)求。

三、辦案總結(jié)

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第一款規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益”。第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。

根據(jù)《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》第10條，認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財(cái)產(chǎn)與股東的財(cái)產(chǎn)是否混同且無(wú)法區(qū)分。在認(rèn)定是否構(gòu)成人格混同時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下因素：（1）股東無(wú)償使用公司資金或者財(cái)產(chǎn)，不作財(cái)務(wù)記載的；（2）股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無(wú)償使用，不作財(cái)務(wù)記載的；（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分的；（4）股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；（5）公司的財(cái)產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。

公司人格否認(rèn)糾紛本質(zhì)上屬于侵權(quán)責(zé)任糾紛，原告應(yīng)對(duì)侵權(quán)主體、侵權(quán)行為、侵權(quán)結(jié)果與因果關(guān)系等構(gòu)成要件承擔(dān)舉證責(zé)任。此類(lèi)案件的關(guān)鍵證據(jù)涉及公司財(cái)務(wù)資料，原告通常難以獲取，著對(duì)原告舉證造成極大困難。本案中，原告未提供證據(jù)證明我方存在人格混同的情形，導(dǎo)致敗訴。因此，著重分析一下在此類(lèi)案件中原告應(yīng)如何有效地對(duì)人格混同進(jìn)行舉證。

結(jié)合現(xiàn)有司法案例和《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》相關(guān)規(guī)定，原告在舉證時(shí)應(yīng)注意證明要點(diǎn)主要包括：（1）資金收支數(shù)額是否較大、收支次數(shù)是否頻繁、混同時(shí)間是長(zhǎng)是短；（2）對(duì)資金的來(lái)源和去向能否作出合理解釋并提供相關(guān)憑據(jù)（例如股東分紅、任職薪酬、借款、商貿(mào)往來(lái)、內(nèi)部承包等）、用途（例如用于股東私人事務(wù)還是公司經(jīng)營(yíng)支出）等；（3）資金收支是否有權(quán)屬界限，是否按照公司法或公司章程的規(guī)定經(jīng)過(guò)有權(quán)機(jī)構(gòu)授權(quán)、批準(zhǔn)或同意，公司賬簿和股東賬簿對(duì)資金收支是否進(jìn)行了獨(dú)立記載和獨(dú)立核算，記載和核算是否正確、全面、完整；（4）資金收支是否有符合商業(yè)習(xí)慣或款項(xiàng)用途的合理對(duì)價(jià)或收益（例如對(duì)應(yīng)的借貸利息、經(jīng)營(yíng)收入或正?；乜畹龋?/span>

在此類(lèi)案件中，如何取證一直是個(gè)很困難的問(wèn)題。原告在自己難以獲取相關(guān)證據(jù)的情形下，應(yīng)注重通過(guò)以下方式取證：向法院申請(qǐng)調(diào)取公司的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)報(bào)表等會(huì)計(jì)核算資料，或向法院申請(qǐng)進(jìn)行司法審計(jì)鑒定，以審計(jì)兩者資產(chǎn)是否存在混同情形。

綜上，此類(lèi)案件原告舉證存在困難，案件雙方應(yīng)對(duì)舉證要點(diǎn)和取證方式予以重視。